三盛才智教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所重视函的回复公告:麻栗坡祭拜宠物

本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失麻栗坡祭拜宠物。

三盛才智教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）于2026年11月2日收到深圳证券买卖所创业板处理部《关于对三盛才智教育科技股份有限公司的重视函》（创业板重视函〔2026〕第391号）麻栗坡祭拜宠物，现公司就《重视函》回复公告如下：

一、关于请求吊销对公司股票买卖施行其麻栗坡祭拜宠物他危险警示的相关事项

1.《关于收到中国证监会立案奉告书的公告》显现，你公司及你公司董事长林荣滨因涉嫌信息宣布违法违规被证监会立案查询麻栗坡祭拜宠物。请你公司：

（1）核实阐明公司被立案查询的详细原因及事项，是否触及公司违规担保事项，公司是否存在没有宣布的信息宣布违法违规行为麻栗坡祭拜宠物。

（2）核实阐明立案查询事项对公司操控权改变及违规担保事项处理的影响，并充沛提示危险麻栗坡祭拜宠物。

2.《关于请求吊销对公司股票买卖施行其他危险警示的公告》显现，公司违规质押担保景象已免除，且不存在《创业板股票上市规矩》（以下简称《上市规矩》）9.4条规矩的其他被施行其他危险警示的景象麻栗坡祭拜宠物。请你公司结合公司及相关当事人被中国证监会立案查询的状况，进一步核实阐明公司是否满意《上市规矩》第9.9条规矩的请求吊销其他危险警示的条件。请公司律师进行核对并宣布专项定见。

3.你公司2026年年报中会计师出具的《关于公司非运营性资金占用及其他相关方资金来往状况汇总表的专项审计陈述》显现，会计师将上述违规担保承认为在2026年期末实践操控人及相关方占用公司资金余额为10亿元麻栗坡祭拜宠物。请会计师针对上述资金占用事项的消除状况并结合问题1、问题2所涉事项进行核对并宣布专项定见。

公司回复：

关于请求吊销对公司股票买卖施行其他危险警示的相关事项现在正在查询核实中，公司将在查询结束后及时回复麻栗坡祭拜宠物。

二、关于公司股份转让的相关事项

4.你公司于2026年10月27日宣布的《关于深圳证券买卖所问询函的回复公告》（以下简称“回函”）显现，深圳市太力科新动力科技有限公司（以下简称“太力科”）拟向福建卓丰出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰出资”）付出的8.21亿元股份转让款中，2.04亿元为自有资金，3.96亿元为北京中瑞弘远商贸有限公司（以下简称“中瑞弘远”）供给的告贷，剩下2.21亿元拟经过向金融组织和出资公司告贷的方法获得麻栗坡祭拜宠物。太力科所付出的股权转让款自有资金份额为24.84%。请你公司：

（1）弥补宣布中瑞弘远的建立时刻、股权结构、内部处理结构、所从事主营事务等信息，并核实阐明中瑞弘远向太力科供给的资金的详细来历、相关告贷是否存在担保、确保或其他利益组织，并报备相关证明资料麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

北京中瑞弘远商贸有限公司（以下简称“中瑞弘远”），建立于2026年7月15日，注册本钱：1,000万元，共同社会信誉代码：91110105MABTUBP574麻栗坡祭拜宠物。注册地坐落北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼10层1单元1101室3784号。

中瑞弘远运营规划包含一般项目：林业产品出售；五金产品零售；通讯设备出售；机械设备出售；灯具出售；皮革制品出售；塑料制品出售；仪器仪表出售；针纺织品及质料出售；日用品出售；文具用品零售；服装服饰零售；箱包出售；眼镜出售（不含隐形眼镜）；玩具出售；礼品花卉出售；纸制品出售；挂钟出售；金属制品出售；金属资料出售；轿车零配件零售；消防器件出售；建筑资料出售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品在外）；珠宝首饰制作；乐器零售；家用电器出售；化妆品零售；体育用品及器件零售；照相机及器件出售；化工产品出售（不含答应类化工产品）；榜首类医疗器械出售；饲料质料出售；宠物食品及用品零售；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；社会经济咨询服务；核算机软硬件及辅佐设备批发；核算机系统服务；软件出售；软件开发；信息技能咨询服务；专业规划服务；广告规划、署理；广告发布；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；商场查询（不含涉外查询）；酒店处理；拍摄扩印服务；餐饮处理；租借服务（不含答应类租借服务）麻栗坡祭拜宠物。（除依法须经同意的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）（不得从事国家和本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。）

中瑞弘远股东共两名，其间：天然人付强持股60%，天然人于振涛持股40%麻栗坡祭拜宠物。付强担任实行董事、司理、法定代表人，于振涛担任监事。公司建立时刻较短，没有展开商贸运营事务，现在首要财物为对太力科的其他应收款。

中瑞弘远向太力科供给的资金来自于中瑞弘远的自筹资金，是中瑞弘远股东在其他商业运营进程中获得的搁置资金，用于告贷给太力科，意图是将搁置商贸流动资金暂时用于获取本钱固定利息麻栗坡祭拜宠物。相关告贷没有供给担保、确保或其他利益组织，本次告贷归于信誉告贷，不存在依据上市公司股权的其他协议或约好。

（2）核实阐明戴德斌、刘凤民是否与中瑞弘远及其股东、董监高档人员存在相相联系或其他利益联系，是否存在依据上市公司股权的其他协议或约好，是否存在股权代持等景象，并结合上述问题的回复阐清晰定戴德斌为你公司实践操控人的依据及合理性麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

经核实，戴德斌、刘凤民与中瑞弘远及其股东、董监高档人员之间没有股权联系或出资、一起出资联系，不存在相相联系或其他利益联系，不存在依据上市公司股权的其他协议或约好，不存在股权代持麻栗坡祭拜宠物。

戴德斌持有太力科65%股权，并担任太力科的实行董事，对太力科的运营抉择方案具有严重抉择权，为太力科的实践操控人麻栗坡祭拜宠物。本次权益改变后，信息宣布责任人太力科将直接持有上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。本次权益改变后，信息宣布责任人太力科成为可支配上市公司表决权份额最高 27.20%的股东及控股股东，上市公司实践操控人改变为戴德斌。

因而，尽管太力科与中瑞弘远之间存在大额假贷联系，但该等假贷不触及对上市公司股权的代持或其他组织，不影响上市公司对实践操控人的承认麻栗坡祭拜宠物。

（3）核实阐明戴德斌后续归还上述收买告贷的方案及资金来历，并充沛宣布其未能按期归还相关资金的危险、对公司操控权安稳性的影响等麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

戴德斌后续归还上述告贷的方案和资金来历如下：榜首，上述告贷的期限为3年，在告贷期间上市公司股票的分红能够用于部分还款；第二，戴德斌能够将其持有的上市公司股票质押告贷用于归还部分告贷；第三，戴德斌其他商业运营和其他出资收益也能够用于归还告贷；第四，戴德斌能够在不影响上市公司操控权安稳的条件下出售或转让部分股票，用于归还告贷资金麻栗坡祭拜宠物。

假如未能按期归还告贷的，戴德斌以及太力科与告贷方中瑞弘远到达共同定见并签定了弥补协议，在上述告贷到期后，若太力科未能按期归还债务，太力科能够与中瑞弘远从头续签、展期上述告贷麻栗坡祭拜宠物。故收买告贷不会影响上市公司操控权的安稳性。

三、关于权益改变的相关事项

5. 你公司于2026年11月1日宣布的《关于签署共同举动协议的公告》显现，太力科与卓丰出资已于2026年10月31日签定《三盛才智教育科技股份有限公司之共同举动协议》（以下简称《共同举动协议》），并约好共同举动的期限自太力科与卓丰出资签署《表决权托付协议》时起至两边签署的《股份转让协议》中约好的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完结过户挂号停止麻栗坡祭拜宠物。请你公司：

（1）核实阐明《共同举动协议》详细约好，包含但不限于共同举动联系时刻期限、免除条件、若标的股份未能按期过户的相关组织、股东减持方案对前述共同举动联系或许产生的影响等麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

依据太力科与卓丰出资签署的《三盛才智教育科技股份有限公司之共同举动协议》（以下简称《共同举动协议》）麻栗坡祭拜宠物，详细约好如下：

①共同举动的期限

依据《共同举动协议》第4条“共同举动的期限”，共同举动的期限为自表决权托付协议签定时起至两边签署的《股份转让协议》中约好的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完结过户挂号停止麻栗坡祭拜宠物。

② 免除条件

依据《共同举动协议》第5条“协议的改变或免除”，未经各方协商共同，不得改变或免除本协议麻栗坡祭拜宠物。

③ 未能按期过户的相关组织

《共同举动协议》未对未能按期过户的相关组织进行约好麻栗坡祭拜宠物。

④ 股东减持方案对前述共同举动联系或许产生的影响

鉴于上述立案查询事项对卓丰出资减持上市公司股份产生影响，在卓丰出资依照《股权转让协议》完结标的股份（占上市公司总股本的19.80%的股份）的减持、过户之前，《共同举动协议》将持续有用麻栗坡祭拜宠物。

（2）结合证监会立案查询事项是否会导致《表决权托付协议》《共同举动协议》的期限产生改变、是否会影响你公司实践操控人承认，并进一步核实阐明前述表决权托付及共同举动联系在约好期限内是否不行吊销麻栗坡祭拜宠物。

请财政顾问依据《上市公司收买处理方法》第十七条的规矩及时就《详式权益改变陈述书（修订稿）》所宣布内容出具核对定见麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

依据《共同举动协议》关于期限的约好，共同举动的期限为自表决权托付协议签定时起至两边签署的《股份转让协议》中约好的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完结过户挂号停止；依据《表决权托付协议》关于期限的约好，托付期限自《表决权托付协议》收效之日起至卓丰出资所持上市公司19.80%股份交割予太力科之日止麻栗坡祭拜宠物。

依据《共同举动协议》、《表决权托付协议》的约好，证监会立案查询事项不会导致《表决权托付协议》《共同举动协议》的期限产生改变，但鉴于上述立案查询事项对卓丰出资向太力科转让19.80%股份交割、过户产生影响，在卓丰出资依照《股权转让协议》完结标的股份（占上市公司总股本的19.80%的股份）的交割、过户之前，《表决权托付协议》、《共同举动协议》将持续有用麻栗坡祭拜宠物。

依据《详式权益改变陈述书》，从太力科付出榜首笔转让款（2026年9月30日）开端，卓丰出资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权托付给太力科行使，卓丰出资持有的其余部分股份(上市公司总股本7.40%的股份)对应的表决权与太力科坚持共同举动麻栗坡祭拜宠物。即在本次权益改变进程中，太力科经过《表决权托付协议》及《共同举动协议》，实践操控上市公司总股本27.20%的股份对应的表决权。上市公司实践操控人改变为戴德斌。证监会立案查询事项不会影响上市公司实践操控人的承认。

此外，依据《表决权托付协议》《共同举动协议》相关约好，在约好期限内不得吊销两份协议麻栗坡祭拜宠物。

财政顾问已依据《上市公司收买处理方法》第十七条的规矩就《详式权益改变陈述书（修订稿）》所宣布内容出具了核对定见麻栗坡祭拜宠物。

6. 你公司于2026年11月1日宣布的《向特定方针发行股票预案》显现，你公司拟向特定方针太力科定向发行公司股份112,291,936股，本次发行完结后，太力科算计可支配公司股份表决权的份额将进步至38.31%，同日，你公司董事会审议经过关于提请股东大会同意太力科免于宣布要约的方案麻栗坡祭拜宠物。请你公司：

（1）弥补阐明立案查询事项是否构成《向特定方针发行股票预案》持续推动的妨碍及你公司对该事项的后续组织，并充沛提示相关危险麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

依据《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）（2026年6月)》第十一条：“上市公司存在下列景象之一的，不得向特定方针发行股票：（四）上市公司及其现任董事、监事和高档处理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询麻栗坡祭拜宠物。”

本次立案查询事项导致公司暂不FU合向特定方针发行股票的条件，公司正在活跃讨论相关方案以消除立案查询事项对公司股票发行影响，待立案查询事项消除且公司满意向特定方针发行股票条件后再持续推动麻栗坡祭拜宠物。到本回复出具日，立案事项尚在查询之中，本次向特定方针发行股票持续推动存在不承认性，敬请宽广出资者理性出资，留意出资危险。

（2）结合太力科、卓丰出资间的共同举动联系，弥补宣布你公司向太力科定向发行股份后你公司股权结构改变状况麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

太力科与卓丰出资于2026年9月28日签署了《股份转让协议》，约好太力科以协议转让方法受让卓丰出资所持上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%麻栗坡祭拜宠物。到本回复出具日，转让事项没有完结股票过户挂号。估计在本次发行认购前，上述转让事项已完结股票过户挂号，太力科将直接持有上市公司74,112,678股股份, 占上市公司总股本19.80%，表决权托付及共同举动联系将在股票过户挂号完结时免除。

依照本次发行的数量上限112,291,936股测算，本次发行完结后，太力科将直接持有上市公司186,404,614股股份，占上市公司总股本（发行后）的38.31%，戴德斌仍为上市公司实践操控人，本次发行不会导致发行人操控权产生改变麻栗坡祭拜宠物。

（3）《回函》显现，太力科收买你公司19.8%股份的资金首要来自于告贷，请核实阐明太力科拟认购你公司定向发行股份的资金来历，是否存在第三方告贷或许杠杆融资的景象，是否存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

太力科认购上市公司定向发行股份的资金来历除部分来自于其股东戴德斌、刘凤民的自有资金外，首要来自于其股东戴德斌、刘凤民向金融组织及其他法人组织的告贷，不存在太力科直接向第三方告贷或许杠杆融资的景象；不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象麻栗坡祭拜宠物。

（4）依据《上市公司收买处理方法》相关规矩催促太力科及时宣布收买陈述书摘要麻栗坡祭拜宠物。

请独立财政顾问对第（3）核对并宣布清晰定见，请律师就公司向特定方针发行股票触及认购方针免于宣布要约事项出具法律定见书麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

依据相关规矩，太力科已于2026年11月4日宣布了收买陈述书摘要麻栗坡祭拜宠物。

财政顾问核对定见：

经核对，财政顾问以为：深圳市太力科新动力科技有限公司（以下简称“太力科”）认购三盛才智教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）定向发行股份的资金来历除部分来自于其股东戴德斌、刘凤民的自有资金外，首要来自于其股东戴德斌、刘凤民向金融组织及其他法人组织的告贷，不存在太力科直接向第三方告贷或许杠杆融资的景象；不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象麻栗坡祭拜宠物。

律师专项定见：

经核对麻栗坡祭拜宠物，律师以为：

（一） 到本法律定见出具之日麻栗坡祭拜宠物，收买人具有上市公司收买的主体资格；

（二） 本次收买已获得了现阶段必要的授权和同意麻栗坡祭拜宠物，需求实行股东大会同意、买卖所审理、证监会注册等程序；

（三）在三盛教育股东大会非相关股东同意太立科免于宣布收买要约后，本次收买将FU合《处理方法》第六十三条榜首款第（三）项免于宣布要约的景象麻栗坡祭拜宠物。

四、关于拟现金购买财物的相关事项

7. 你公司于2026年11月1日宣布《关于签定股权收买意向书的公告》显现，你公司拟选用付出现金的方法收买麻栗坡天雄新资料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）不低于51%的股权，据开始掌握资料，本次买卖估计不构成《上市公司严重财物重组处理方法》规矩的严重财物重组麻栗坡祭拜宠物。请你公司：

（1）弥补阐明上述收买的提议人、抉择方案进程及要害时点，以及你公司处理层、董事会在收买进程中的勤勉尽责状况麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

公司本次拟收买天雄新材不低于51%股权事项首要意图是保证公司现有运营事务安稳展开的一起，进入锰职业，从而掌握新动力工业范畴的出资时机麻栗坡祭拜宠物。未来公司将在事务布局、财政状况、长时间战略等多个方面夯实可持续展开的根底，为增强公司中心竞赛力、完结可持续展开发明良好条件。上市公司董事、高档处理人员在本次收买买卖抉择方案进程中，实行了勤勉尽责责任，开始检查了标的公司的相关事务及运营状况，本次收买抉择方案进程、要害时点及公司处理层、董事会成员勤勉履责状况如下：

（一）收买抉择方案前麻栗坡祭拜宠物，与标的公司及买卖对方充沛交流

本次收买的提议人，作为太力科的代表于2026年10月17日举行的公司2026年第三次暂时股东大会上中选董事的唐天然先生在几年前标的公司刚建立时即与标的公司的实践操控人相识，了解标的公司的建立布景和在新动力资料范畴的展开规划麻栗坡祭拜宠物。唐天然先生对新动力工业上下流长时间重视并看好，与相同看好新动力工业的戴德斌、刘凤民到达共同意向，抉择收买上市公司，并以上市公司为渠道整合相关工业。天雄新材是戴德斌、刘凤民和唐天然在触摸的很多新动力工业链企业中遴选出来的，拟首要向上市公司引荐收买的标的企业。2026年9月30日，太力科获得公司操控权，之后唐天然先生作为拟任董事向公司提出收买标的公司的主张，自此至10月30日期间，公司与标的公司及买卖对方相关人员进行了充沛的交流，公司董事长、总司理、财政总监等处理团队不同程度地参加了相关的资料核对作业，并从上市公司利益及展开战略动身，查询标的公司的职业特色和实践状况以及与上市公司潜在的协同可行性。

（二）到达开始意向后麻栗坡祭拜宠物，延聘中介组织进行尽职查询

2026年10月30日，经过前期开始交流及酝酿谋划，公司与买卖对方签署了《股权收买意向书》，公司与买卖对方到达开始意向麻栗坡祭拜宠物。同日，公司第六届董事会第三次会议审议经过了上述拟收买事项。公司于2026年11月1日宣布了《关于签定股权收买意向书的公告》及相关董事会抉择。

公司延聘了会计师事务所和评价组织对标的公司进行审计、评价作业麻栗坡祭拜宠物。公司董事长林荣滨、副总司理曹磊、代表太力科的新任董事唐天然等作为收买方代表参加了对标的公司的现场尽职查询作业。

本次收买买卖依据审计、评价成果承认了终究买卖价格，公司依照有关规矩，实行了抉择方案批阅程序，并与买卖对方签署了正式股权转让协议麻栗坡祭拜宠物。公司现已实行信息宣布责任，向宽广出资者宣布了本次收买展开状况。

综上所述，上市公司处理层、董事会在本次收买前与标的公司及买卖对方充沛交流；构成开始意向后延聘中介组织对标的公司进行审计和评价作业；待获得各中介组织结论性定见后，公司将依法定程序招集并举行董事会、股东大会（如需）等必要的法定批阅程序，在审慎检查标的公司相关事务并审理相关陈述后，对本次收买进行审议，终究才干构成正式收买抉择方案麻栗坡祭拜宠物。

（2）弥补阐明本次买卖是否会导致你公司主营事务产生严重改变，如是，请进一步阐明是否与《详式权益改变陈述书（修订稿）》中未来12个月内对上市公司主营事务作出严重调整的方案的描绘相对立；如否，请充沛阐明本次买卖是否会对公司出产运营及财政状况产生严重影响麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

标的公司主营事务为电解锰的出产与出售麻栗坡祭拜宠物。鉴于《详式权益改变陈述书（修订稿）》公告之时标的公司的财政数据还在审计进程中，其最近一年及一期的运营收入暂未审定，因而不能承认本次买卖是否会导致公司主营事务产生严重改变。到本回复出具日，依据标的公司供给的财政数据，天雄新材2026年度运营收入为18,510.80万元，占公司2026年度运营收入（39,313.46万元）的份额为47.09%。假如公司收买天雄新材51%股权，不会导致公司主营事务产生严重改变，与《详式权益改变陈述书（修订稿）》中未来12个月内对上市公司主营事务作出严重调整的方案的描绘不对立。可是，若本次买卖成功，不扫除因标的公司事务快速展开等原因导致上市公司主营事务或许产生严重改变。

本次买卖若能践约完结麻栗坡祭拜宠物，对公司出产运营及财政状况产生的严重影响如下：

一、对公司出产运营产生的严重影响

公司首要从事智能教育配备、才智教育服务和国际教育服务事务麻栗坡祭拜宠物。当时，公司智能教育配备事务受芯片缺少、原资料价格上涨、竞赛对手兴起以及其他触控技能在大尺度触摸屏范畴的运用，面对成本上升、商场竞赛加重、订单削减的局势；公司才智教育服务事务面对职业出资增速放缓、互联网巨子进场竞赛等晦气局势，虽活跃转型探究新的商业形式，但当时没有构成安稳的盈余形式；公司国际教育服务事务受疫情和“双减”方针两层影响，展开推迟。

在现有事务展开面对瓶颈的状况下，公司拟经过收买标的公司的方法进行事务转型麻栗坡祭拜宠物。本次收买是依据战略布局所需，结合职业竞赛格式和标的公司的职业竞赛力状况，经全方位研讨和审慎抉择方案后逐渐推动的。拟收买标的公司的主营事务系与公司现有事务彻底不同的职业，若成功收买标的公司，公司主营事务规划将扩展，中心竞赛力将增强。

未来公司在持续做好现有事务的一起，展开具有添加潜力的新事务，构建新的中心竞赛力，完结公司的长时间可持续展开麻栗坡祭拜宠物。

综上，若成功收买标的公司，公司的持续运营才能不会遭到严重晦气影响，不会对公司现有出产运营产生严重影响麻栗坡祭拜宠物。

二、对财政状况产生的严重影响

若公司成功收买标的公司不低于51%股权，天雄新材的财政数据即可归入公司兼并财政报表规划麻栗坡祭拜宠物。并表后，公司的运营收入和总财物规划估计将添加。

依据标的公司供给的财政数据麻栗坡祭拜宠物，本次收买前后公司首要财政数据比较如下：

单位：万元

本次买卖将进步公司的总财物规划和运营收入麻栗坡祭拜宠物。本次买卖完结后，归归于上市公司股东的净利润和根本每股收益有所下降。若未来标的公司运营不善，则会导致上市公司净利润进一步削减的危险。敬请宽广出资者留意出资危险，审慎对待公司此次拟收买事项。

（3）弥补阐明本次买卖拟收买标的公司不低于51%的股份原因及合理性，后续是否存在收买标的公司剩下股权的组织，是否存在躲避实行股东大会审议程序、严重财物重组审理程序的景象麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

一、弥补阐明本次买卖拟收买标的公司不低于51%的股份原因及合理性

（一）本次拟收买标的公司不低于51%股份的原因

公司首要从事智能教育配备、才智教育服务和国际教育服务事务麻栗坡祭拜宠物。当时，公司智能教育配备事务受芯片缺少、原资料价格上涨、竞赛对手兴起以及其他触控技能在大尺度触摸屏范畴的运用，面对成本上升、商场竞赛加重、订单削减的局势；公司才智教育服务事务面对职业出资增速放缓、互联网巨子进场竞赛等晦气局势，虽活跃转型探究新的商业形式，但当时没有构成安稳的盈余形式；公司国际教育服务事务受疫情和“双减”方针两层影响，展开推迟。

在现有事务展开面对瓶颈的状况下，公司拟经过收买职业远景宽广的标的公司来扩展运营规划麻栗坡祭拜宠物。未来公司将在持续做好现有事务的一起，展开具有添加潜力的新事务，构建新的中心竞赛力，完结公司的长时间可持续展开。

（二）本次拟收买标的公司不低于51%股份的合理性

本次买卖收买标的公司不低于51%股权后，天雄新材的财政数据即可归入公司兼并财政报表规划麻栗坡祭拜宠物。并表后，公司的出售收入和财物规划估计将快速添加，一起扩展了运营规划，进步中心竞赛力。

二、后续是否存在收买标的公司剩下股权的组织麻栗坡祭拜宠物，是否存在躲避实行股东大会审议程序、严重财物重组审理程序的景象

（一）后续是否存在收买标的公司剩下股权的组织

公司现在不存在对标的公司剩下股权进行收买的组织，暂未承认后续是否对标的公司剩下股权进行收买麻栗坡祭拜宠物。未来公司将持续对标的公司的运营状况、财政数据及职业展开远景进行审慎评价。若未来标的公司盈余才能较强、职业展开远景向好，公司不扫除持续收买标的公司剩下股权的景象。

（二）是否存在躲避实行股东大会审议程序、严重财物重组审理程序的景象

本次收买是依据公司当时事务状况和未来展开战略拟施行的收买，买卖价格和收买份额是依据审计陈述和评价陈述并经买卖两边商洽承认，公司依据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2026年12月修订）》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第2号逐个创业板上市公司标准运作》、《公司章程》等的规矩实行必要的审议程序及信息宣布责任，因而公司不存在躲避实行股东大会审议程序、严重财物重组审理程序的景象麻栗坡祭拜宠物。

（4）核实阐明本次财物购买买卖是否与太力科收买卓丰出资所持你公司股份的买卖构成一揽子买卖，戴德斌、太力科及其相关方与标的公司及其股东、实控人及相关人等相关各方是否存在相相联系或其他利益组织麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

一、本次财物购买买卖与太力科收买卓丰出资所持公司股权不构成一揽子买卖

（一）经查阅太力科购买上市公司19.80%股权的《股份转让协议》、公司本次收买天雄新材的《股权收买意向书》麻栗坡祭拜宠物，未发现本次购买买卖与太力科收买卓丰出资持有的本公司股份有关，上述事项不互为条件；

（二）本次收买系公司依据公司依据战略布局所需，结合职业竞赛格式和标的公司的职业竞赛力状况，经全方位研讨和审慎抉择方案后逐渐推动的事务转型，太力科收买卓丰出资持有的公司股份成功与否并不影响公司本次财物购买买卖麻栗坡祭拜宠物。

（三）太力科收买卓丰出资所持公司股权的股份转让款已付出结束麻栗坡祭拜宠物。到本回复出具日，股份过户挂号手续没有完结。

因而，公司本次发行与太力科收买卓丰出资所持公司股份不构成一揽子买卖麻栗坡祭拜宠物。

二、戴德斌、太力科及其相关方与标的公司及其股东、实控人及相关人等相关各方不存在相相联系或其麻栗坡祭拜宠物他利益组织

经查阅太力科及标的公司的工商资料，并依据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2026年12月修订）》、《企业会计准则第36号相关方宣布》中的相关方承认准则承认戴德斌、太力科的相关方以及标的公司及其股东、实践操控人的相关方，未发现戴德斌、太力科及其相关方与公司拟收买标的公司天雄新材及其股东湖南大佳新资料有限公司（以下简称“湖南大佳”）、实践操控人周斌及其相关人各方存在相相联系或其他利益组织的景象麻栗坡祭拜宠物。

（5）核实阐明本次买卖是否以前述股权转让及实践操控人改变、《向特定方针发行股票预案》成功施行为条件麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

经查阅太力科购买上市公司19.80%股权的《股份转让协议》及公司本次收买天雄新材的《股权收买意向书》，未发现公司收买天雄新材股权以前述股权转让及实践操控人改变、《向特定方针发行股票预案》成功施行为条件的景象麻栗坡祭拜宠物。

8. 天雄新材首要产品为电解锰，可广泛运用于钢铁锻炼、有色冶金、电子技能、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、新动力动力电池、航天工业等各个范畴麻栗坡祭拜宠物。请你公司：

（1）弥补宣布标的公司出产运营形式，并结合标的公司所在职业展开趋势、首要产品价格动摇状况、商场竞赛格式、首要运营财物、事务资质等剖析阐明你公司收买标的公司的必要性，为进入新的范畴所做的人员、技能、处理储藏和可行性剖析，并就出资进入新职业事项予以严重危险提示麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

一、标的公司的出产运营形式

天雄新材首要从事电解锰的出产和出售事务，现在具有电解锰出产、加工及出售的完好事务系统麻栗坡祭拜宠物。标的公司出产的电解锰入库后，由标的公司对外出售，获得出售收入。

标的公司自行投建了6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅佐出产设备等财物，并向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄锰业”）租借获取了在用的部分财物如土地、房子、锰渣库等财物的运用权麻栗坡祭拜宠物。现在电解锰的出产技能和工艺已较为老练，标的公司已掌握了电解锰出产所需求的技能和工艺，可坚持标的公司安稳出产运营。

天雄新材对外收买碳酸锰矿、硫酸、液氨、硫酸铵、二氧化硒等原辅资料，收买入库后，由出产部门依据电解法出产电解锰产品麻栗坡祭拜宠物。标的公司电解锰出产工艺流程如下所示：

二、收买标的公司的必要性

（一）职业展开趋势

锰是钢铁深精加工中重要且不行代替的脱氧剂、脱硫剂，长时间以来，钢铁职业是电解锰最大的需求源麻栗坡祭拜宠物。跟着我国新动力轿车工业的快速展开，锰产品完结了新的用处，高纯硫酸锰、电池用四氧化三锰等锰系新资料可用作动力电池正极资料的锰源，电解锰工业借此完结了与新动力工业的衔接。详细而言：

电解锰厂商能够氧化锰矿为质料制备硫酸锰溶液，从而制备高纯硫酸锰，或许以电解锰为质料用硫酸溶免除杂，经过结晶、重结晶工艺制备高纯硫酸锰，高纯硫酸锰可作为镍钴锰（NCM）三元前驱体资料的锰源；电解锰厂商也可经过电解锰/电解二氧化锰/高纯硫酸锰制备四氧化三锰，而电池级四氧化三锰可代替传统的二氧化锰制备锰酸锂正极资料，进步电池容量及高温循环寿数，也可作为新式的锂电正极资料磷酸锰铁锂的锰源麻栗坡祭拜宠物。除此之外，富锂锰基资料、镍锰酸锂资料等正极资料的逐渐推广进一步催生了锰源需求。

公司当时主营事务展开面对必定窘境，亟需在做好现有事务的一起，展开具有添加潜力的新事务，构建新的中心竞赛力麻栗坡祭拜宠物。天雄新材主营电解锰的出产与出售，一起，经过技能改造具有出产高纯硫酸锰、电池级四氧化三锰等锰系新资料的或许性。若此次收买完结，公司可敏捷进入锰职业，丰厚事务类型，进步公司收入；长时间来看，公司可经过支撑标的公司技能改造出产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新资料，切入新动力工业链，构建新的中心竞赛力，有利于公司长时间可持续展开。

（二）首要产品价格动摇状况

2026年之前，我国电解锰商场价格全体在10,00020,000元/吨区间徜徉麻栗坡祭拜宠物。2026年因疫情要素导致微观经济下行，电解锰下流需求削弱，商场价格下行，最低至约10,000元/吨，2026年10月后电解锰立异联盟建立，在职业界冲击倒卖发票、乱采乱挖、歹意竞赛等违法违规行为，标准职业次第，电解锰价格稳步上升；2026年下半年至2026年2月，受下流需求康复，叠加环保监察、限电限产以及职业停产晋级等要素影响，电解锰现货资源供给严重，电解锰商场价格明显上涨，最高时超越40,000元/吨。2026年3月以来，受疫情重复影响，及限电等外部要素逐渐衰退，职业供需逐渐平衡，电解锰商场价格敏捷回落，现在在16,000元17,000元区间上下起浮。

2012年11月2026年11月电解锰商场价格走势如下所示：

电解锰商场价格在曩昔一段时刻动摇起伏较大，而在现在国家“能耗双控”、操控电解锰新增产能及电解锰立异联盟停产晋级使命逐渐完结的布景下，电解锰职业落后产能逐渐出清，职业标准性大幅进步，电解锰商场价格有望下降动摇起伏，坚持相对高位麻栗坡祭拜宠物。公司此刻收买天雄新材，有望在商场价格相对安稳的环境下支撑标的公司运营电解锰事务，尽量进步公司未来盈余的可猜测性及安稳性。

（三）商场竞赛格式

我国电解锰企业散布会集于广西、贵州、湖南、云南和宁夏等区域麻栗坡祭拜宠物。受方针环境及职业特性影响，职业界缺少竞赛力的小企业及在工艺、环保、能耗上不合格的落后产能不断被筛选，职业界企业数量趋于削减，产能向头部企业会集，龙头企业对商场的影响力日渐增大，竞赛格式持续优化。依据电解锰立异联盟核算，2026年全国电解锰企业52家，在产企业49家，算计产值130.38万吨，其间电解锰产值排名前十的企业算计产值97.34万吨，占总产值的74.66%。

2026年全国电解锰前十企业产值如下所示：

资料来历：电解锰立异联盟

依据电解锰职业部分企业的揭露数据，2026年贵州武陵锰业产能8万吨，科邦锰业产能6.25万吨，而标的公司具有6条电解锰出产线，总出产规划到达80,000吨/年，现在已投产3条产线，产能40,000吨/年麻栗坡祭拜宠物。因而，标的公司产能与职业头部企业贵州武陵锰业处于同一水平，高于科邦锰业，跟着标的公司产能的逐渐开释，标的公司产值有望跻身职业前列。一起，“天雄”电解锰品牌在职业界具有较高的辨识度及品牌形象，是标的公司参加商场竞赛的重要助力。

标的公司具有职业前列的规划化产能及必定的品牌形象，若本次收买完结，公司将控股标的公司，公司的财物、事务规划得以进步的一起，也有助于公司在新的事务范畴获得竞赛优势麻栗坡祭拜宠物。一起，公司也可利用本身的处理运营经历及上市公司影响力为标的公司供给处理、运营、商场等多方面的支撑，协助标的公司更好地应对商场竞赛，获得竞赛优势。

（四）首要运营财物

当时标的公司首要自有运营财物为6条电解锰产线、制粉厂设备以及部分辅佐出产设备麻栗坡祭拜宠物。其间，电解锰产线为电解锰制作的中心工序产线，包含变压器、压滤机、RPP电解槽、电解锰主动剥离系统等；制粉厂设备是电解锰制作榜首步工序矿石破碎、制粉的设备，包含破碎机、立磨机、给料机、空压机、冷却塔等；辅佐出产设备则包含厂区电力系统、酸雾处理系统、污水处理系统、工业用水管道系统、无功补偿设备等。一起，标的公司具有土地、房子、锰渣库等运用权财物。

若本次收买成功，公司将控股天雄新材，将标的公司归入上市公司系统麻栗坡祭拜宠物。标的公司运营财物坚持完好，公司将支撑其持续做好现有事务，并可依据商场需求支撑其进行技能改造，出产出售高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新资料。

（五）事务资质

到本回复出具日，天雄新材的主营事务为电解锰的出产和出售，天雄新材现在从事的电解锰事务暂无需获得强制性的商场准入答应或资质，不归于强监管的范畴麻栗坡祭拜宠物。为满意天雄新材的日常事务展开，标的公司现在运用的事务资质如下：

（1）排污答应证

注：到本回复出具日，标的公司正在从头处理以“天雄新材”为主体的排污答应证麻栗坡祭拜宠物。

（2）取水答应证

（3）质量系统认证

综上，若本次收买成功，标的公司将归入上市公司系统，其运营财物坚持完好，公司将支撑其持续做好电解锰事务；公司财物、事务规划将得以进步，有助于公司在新的事务范畴获得竞赛优势，且公司可为标的公司供给多方面支撑，进步其商场竞赛力；公司将在相对安稳的商场价格环境下支撑标的公司运营电解锰事务，尽量进步公司未来盈余的可猜测性及安稳性；并可依据职业展开趋势及商场需求状况，有望经过技能改造出产高纯硫酸锰、电池级四氧化三锰等锰系新资料，作为锰基正极资料的锰源，协助公司切入新动力工业链麻栗坡祭拜宠物。在公司当时主营事务展开面对必定窘境下，经过本次收买构建公司新的中心竞赛力，有利于公司完结长时间可持续展开，具有必要性。

三、公司为进入新的范畴所做的人员、技能、处理储藏和可行性剖析

本次买卖完结后，公司将进入锰工业范畴，公司为进入新的范畴在人员、技能、处理方面做了必定储藏和布局麻栗坡祭拜宠物。

首要，公司副董事长唐天然先生为高档经济师，律师，在金融范畴具有多年从业经历，并在新动力出资范畴具有丰厚的出资经历麻栗坡祭拜宠物。唐天然先生对新动力工业上下流展开状况、展开方向，出资标的的展开远景具有敏锐的洞察力及独特的了解，有助于协助公司从出资远景视点剖析标的公司的收益报答及展开远景；公司独立董事谭柱中先生为高档工程师，谭柱中先生在电解锰及锰系新资料范畴具有60年的从业经历，关于锰职业的商场状况、技能展开前沿、展开趋势具有深入的了解和前瞻性的掌握，能够从微观、职业、技能、处理多个视点辅导公司在新事务范畴的展开。

其次，公司新建立主营新式动力技能研制、新资料技能研制、金属制品研制、金属资料制作等事务范畴的子公司，该子公司方案引入电解锰及锰系新资料范畴专业技能人员及商场人员，以支撑标的公司归入上市公司系统后的整合和展开麻栗坡祭拜宠物。

本次买卖完结后，天雄新材中心团队成员将持续留任，公司将保持标的公司原有运营处理团队和事务团队的相对安稳麻栗坡祭拜宠物。一起，在天雄新材事务及处理安稳的根底上，公司将凭仗上市公司内控相对完善的优势依照相关准则强化对天雄新材在项目处理、出产调度、收买出售、财政运作等方面的处理与操控，进步其全体运作功率和抗危险才能。

四、严重危险提示

公司现在主业为智能教育配备、国际教育服务及才智教育服务，暂未触及锰职业相关事务，本次测验进入锰职业，虽在人员、技能、处理等方面做出必定预备，但在锰事务的技能人才储藏、出产运营、处理和谐等方面的预备仍不充沛；且锰职业运营形式上与原主业存在较大不同，未来运营和整合存在较大不承认性，请宽广出资者留意危险麻栗坡祭拜宠物。

（2）弥补宣布本次收买是否触及高污染、高能耗项目，是否需实行主管部门批阅或核准程序，能耗、环评等状况是否FU合有关方针要求麻栗坡祭拜宠物。

公司回复：

一、本次收买不触及高污染、高能耗项目

天雄新材首要从事电解锰的出产和出售事务麻栗坡祭拜宠物。

（一）本次收买不触及高污染项目

2026年11月，生态环境部办公厅公布《环境保护归纳名录（2026年版）》（环办归纳函【2026】495号），列出932项“高污染、高环境危险”产品，其间，具有“高污染”特性产品326项，具有“高环境危险”特性产品223项，具有“高污染”和“高环境危险”两层特性产品383项麻栗坡祭拜宠物。经检索，《核算用产品分类目录》（国家核算局令，2010年第13号）下产品代码为“3209029906”的电解锰不在此列，故标的公司首要产品电解锰不归于高污染产品。

综上所述，本次收买不触及高污染项目麻栗坡祭拜宠物。

（二）本次收买不触及高能耗项目

依据生态环境部于2026年5月发布的《关于加强高耗能、高排放建造项目生态环境源头防控的辅导定见》（环环评【2026】45号）及后续发布的方针解读的规矩，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属锻炼、建材等六个职业类别，后续对“两高”规划国家如有清晰规矩的，从其规矩麻栗坡祭拜宠物。标的公司主营电解锰的出产与出售事务，不归于“两高”职业管控规划。依据麻栗坡县展开和变革局于2026年5月11日在麻栗坡县人民政府门户网公告的《关于部分“两高”职业产能操控不力和全省粗钢产能超出操控方针环境问题整改的自查自验陈述》：“对全县……麻栗坡天雄新资料有限公司……等规上企业及重点企业进行排查，和对石化、化工、钢铁、有色金属锻炼、建材等职业存量、在建、拟建‘两高’项目进行全面整理排查。到现在，我县未有‘两高’企业和石化、化工、钢铁、有色金属锻炼、建材等职业存量、在建、拟建‘两高’项目”。2026年11月，文山州展开和变革委员会出具《关于麻栗坡天雄新资料有限公司电解锰项目特点的复函》（【2026】667号），承认“麻栗坡天雄新资料有限公司年产8万吨电解锰项目不归于‘两高’项目，后期国家和省如有清晰规矩的，从其规矩。”

综上所述，本次收买不触及高能耗项目麻栗坡祭拜宠物。

二、是否需实行主管部门批阅或核准程序麻栗坡祭拜宠物，能耗、环评等状况是否FU合有关方针要求

（一）是否需实行主管部门批阅或核准程序

1、出资项目立项存案

文山天雄锰业原方案在麻栗坡县麻栗镇投建80,000吨/年电解金属锰项目，并已获得项目存案，但项目未建造结束罢工麻栗坡祭拜宠物。标的公司经过租借文山天雄锰业土地、房子等并依照文山天雄锰业原获得的立项存案内容自行投建6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅佐出产设备等财物展开电解锰出产运营事务。依据《企业出资项目核准和存案处理方法》（中华人民共和国国家展开和变革委员会令第2号）第43条规矩，“项目存案后，项目法人产生改变，项目建造地址、规划、内容产生严重改变，或许抛弃项目建造的，项目单位应当经过在线渠道及时奉告项目存案机关，并批改相关信息。”故标的公司请求了立项存案改变，改变后的存案信息如下所示：

本次收买系公司拟向湖南大佳购买其持有的标的公司的不低于51%股权，买卖完结后，仍由标的公司在原存案规划内出产运营80,000吨/年电解金属锰项目，不触及“项目法人改变，项目建造地址、规划、内容产生严重改变，或许抛弃项目建造的”景象，因而，本次收买无需实行向主管部门请求改变立项的程序麻栗坡祭拜宠物。

2、环评批复及环保检验

80,000吨/年电解金属锰项目已获得环评批复麻栗坡祭拜宠物，并已进行环保检验，详细状况如下：

2026年11月，由昆明奔驰环保科技有限公司编制的“80,000吨/年电解金属锰项目（一期）竣工环境保护检验监测陈述书”正式出具，对电解锰1#、2#、3#三条产线的出产设备、以及配套的共用工程、辅佐设备及环保设备进行环保自主检验麻栗坡祭拜宠物。

依据《中华人民共和国环境影响评价法（2026批改）》（中华人民共和国主席令第24号）第24条第1款的规矩，“建造项意图环境影响评价文件经同意后，建造项意图性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法产生严重改变的，建造单位应当从头报批建造项意图环境影响评价文件麻栗坡祭拜宠物。”依据《建造项目环境保护处理条例（2026修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第12条第1款的规矩，“建造项目环境影响陈述书、环境影响陈述表经同意后，建造项意图性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法产生严重改变的，建造单位应当从头报批建造项目环境影响陈述书、环境影响陈述表。”

标的公司在文山天雄锰业原规划的项目地址自行投建6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅佐出产设备等财物展开电解锰出产运营事务麻栗坡祭拜宠物。标的公司实践建造运营时对环评规划的“项意图性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法”未进行严重改变。依据上述方针规矩，标的公司无需从头处理环评程序。对本次收买而言，本次收买系公司拟向湖南大佳购买其持有的标的公司的不低于51%股权，买卖完结后，仍由标的公司在原环评规划内出产运营80,000吨/年电解金属锰项目。不触及“项目性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法产生严重改变”，因而本次收买无需实行向主管部门请求改变环评的程序。

（3）固定财物节能检查

天雄新材经过自查发现文山天雄锰业未在开工建造前获得节能检查机关出具的节能检查定见麻栗坡祭拜宠物。到本回复出具日，标的公司正在编制以“天雄新材”为法人主体的固定财物出资项目节能陈述等资料，以赶快获得节能检查机关出具的节能检查定见。

（二）能耗、环评等状况是否FU合有关方针要求

1、能耗状况

依据《固定财物出资项目节能检查方法》（中华人民共和国国家展开和变革委员会令第44号）的相关规矩，“年归纳动力消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目依照建成投产后年归纳动力消费增量核算，电力折算系数按当量值，下同）的固定财物出资项目，其节能检查由省级节能检查机关担任麻栗坡祭拜宠物。其他固定财物出资项目，其节能检查处理权限由省级节能检查机关依据实践状况自行抉择”；“建造单位应编制固定财物出资项目节能陈述”；“节能检查机关应在法律规矩的时限内出具节能检查定见”。

天雄新材经过自查发现文山天雄锰业未在开工建造前获得节能检查机关出具的节能检查定见麻栗坡祭拜宠物。到本回复出具日，标的公司正在编制以“天雄新材”为法人主体的固定财物出资项目节能陈述等资料，以赶快获得节能检查机关出具的节能检查定见。

文山州展开和变革委员会于2026年11月出具《关于麻栗坡天雄新资料有限公司电解锰项目特点的复函》（【2026】667号），承认“麻栗坡天雄新资料有限公司年产8万吨电解锰项目不归于‘两高’项目”麻栗坡祭拜宠物。标的公司出产运营的80,000吨/年电解金属锰项目不触及高能耗项目。

2、环评状况

依据《中华人民共和国环境影响评价法（2026批改）》（中华人民共和国主席令第24号）第24条第1款的规矩，“建造项意图环境影响评价文件经同意后，建造项意图性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法产生严重改变的，建造单位应当从头报批建造项意图环境影响评价文件麻栗坡祭拜宠物。”依据《建造项目环境保护处理条例（2026修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第12条第1款的规矩，“建造项目环境影响陈述书、环境影响陈述表经同意后，建造项意图性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法产生严重改变的，建造单位应当从头报批建造项目环境影响陈述书、环境影响陈述表。”

天雄新材现在出产运营项目仍在文山天雄锰业原请求环评的项目规划内进行麻栗坡祭拜宠物。80,000吨/年电解金属锰项意图性质、规划、地址、选用的出产工艺或许防治污染、避免生态损坏的方法未产生严重改变，无需对原环评文件从头申报。因而，标的公司现在出产运营的电解锰项目现已实行了必要环评手续。

特此公告麻栗坡祭拜宠物。

三盛才智教育科技股份有限公司

董 事 会

二零二二年十一月二十二日

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